一、中小板上市条件
1、主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
2、经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
3、盈利要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损
4、资产要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
5、股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
6、主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化
7、董事及管理层
最近3年内没有发生重大变化
8、实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
9、同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
10、关联交易
不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
11、成长性与创新能力
无
12、募集资金用途
应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务
13、限制行为
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
14、违法行为
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为
15、发审委
设主板发行审核委员会，25人
16、初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见
17、保荐人持续督导
首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
二、中小板上市公司有什么优势
（1）处于成长期：中小板企业大多处于企业生命周期的成长期，与处于成熟期的企业相比，成长期的企业具有高成长、高收益的特点。炒金如何赚钱专家免费指导银行黄金白银TD开户指南银行黄金白银模拟交易软件集金号桌面行情报价工具
（2）具有区域优势：中小板企业大多位于东南沿海等经济发达的地区，在50家企业中，浙江、广东、江苏三省共31家，占62%。沿海区域的经济发展为中小企业的发展提供了巨大的空间。
（3）自主创新能力强：中小板企业多数是一些在各自细分行业处于龙头地位的小公司，拥有自主专利技术的接近90%，部分公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业和国家科技部认定全国重点高新技术企业。“十一五”规划强调了高科技的自主创新能力，科技含量较高的中小板企业将迎来良好的市场发展环境。
（4）中小企业板块的进入门槛较高，上市条件较为严格，接近于现有主板市场。而创业板的进入门槛较低，上市条件较为宽松。
（5）中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充，与深交所组合在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准，所不同的主要是上市标准的差别。例如，新加坡证券交易所的SecondBoard、吉隆坡和泰国证券交易所的二板市场与香港创业板等都是这样。
中小板市场服务的是发展成熟的中小企业。相比较而言，主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业，创业板主要服务于成长型、处于创业阶段的企业，条件比中小板的条件宽松。
三、中小企业板11大财务问题及案例梳理
企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一：持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%——27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
关注点二 :收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
关注点三 :成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
关注点四：税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
【案例】
上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
关注点五：资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
【案例】
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
关注点六：现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
【案例】
如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1——9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
关注点七：重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案例】
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
关注点八：会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九：独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
【案例】
如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
关注点十：业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案例】
如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
关注点十一：内部控制
不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
【案例】
某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。
四、深交所披露近20家上市公司并购重组的反馈问题
上市公司部分并购重组交由交易所审核后，就其审核理念似乎并无实质变化，核心反馈问题仍然跑不出原来的模式。无论如何，审核速度倒是大有改善。下面对深交所披露近20家上市公司并购重组的反馈问题予以汇编，供参考：
（一）、历史沿革
1、鉴于本次交易标的初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，请补充披露谢从成等120名自然人出资的历史沿革；财务顾问及律师就上述历史出资的真实性、准确性、合规性核查并发表意见。
2、本次交易的标的资产公司类型为股份有限公司，存在公司类型变更的风险，请补充说明该等公司类型变更风险对本次重组实施产生的具体影响并作风险提示。
另外，标的资产前身原长实通信存在部分董事转让股份的情况，请你公司结合预案已披露信息进一步说明该等股份转让发生的原因，是否违反《公司法》第141条及原长实通信《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份比例限制的规定，该等历史转让行为是否可能构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师就上述转让行为的合规性、对本次交易的影响进行核查并发表明确意见。必要时，作风险提示。
3、补充说明重组标的历史股权转让价、评估情况，如近三年价格与本次评估转让价存在较大差异需详细说明原因。
（二）、评估作价
1、本次交易标的初谷实业的垃圾焚烧业务主要由其下属子公司大贸环保运营。初谷实业除大贸环保股权外尚有47套房产，评估值为18,400.56万元。本次交易可以采取直接购买大贸环保股权从而避免购买上述房产的方式，请补充披露本次交易中同时购买上述房产的必要性；财务顾问核查并发表意见。
2、本次报告书涉及相关方出具的承诺内容不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的规定，请本次交易相关方严格按照相关规定出具承诺并补充披露；财务顾问核查并发表意见。
3、资产评估和交易作价问题
（1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
（2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
（3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
（4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
（5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
（6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程），同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。
4、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，补充披露评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
5、鉴于本次交易标的的主要业务采用BOT模式，请补充披露BOT约定的经营期限对本次评估方法选择、评估结论的影响；财务顾问核查并发表意见。
6、请按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求补充披露本次重组标的资产的两种方法的评估程及其相关参数选择和依据。其中交易标的前三年又一期的营业成本与营业收入比例分别为83.58% 、82.02%、81.06%、83.19%，但在预测2015年相关数据比例高达86.9%,请公司详细说明原因；结合重组标的近三年相关数据，说明预测在职人员工资每年保持8%的增长，对于经营者工资、加班加点费等保持5%的增长是否合理。
7、本次重大资产重组对交易标的的评估中，对华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）下辖的从事LNG生产业务的子公司采用资产基础法进行单独评估，对除前述子公司以外的其他公司使用收益法评估。请补充披露采用上述评估方式的原因、合理性及合规性，并说明分类评估的资产是否相互独立，以及进行分类评估的假设前提是否合理。
8、请补充披露评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对华油天然气从事LNG生产业务的子公司使用资产基础法评估所选用的重要估值参数以及相关依据、评估测算过程、评估结果和增值情况。
9、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的规定，补充披露收益法评估中未来预期现金流量、评估测算过程，以及评估增值的主要原因。
10、本次交易标的估值作价6亿元，较为爱普截至2014年8月31日的净资产和2014年2月上海融银增资的估值分别增值5.68亿元和5.8亿元，请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。
（三）、个人所得税
1、鉴于本次发行购买资产的交易对手方均为自然人，请根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，补充分析说明相关个人的税款支付能力及其是否对本次交易构成影响，财务顾问核查并发表意见。
2、根据《26号准则》第三十三条第（三）项的规定，在“管理层讨论与分析”章节补充分析本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响；财务顾问核查并发表意见。
（四）、资产
1、资产权属瑕疵问题
（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
（3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕疵土地房产的具体评估过程。
2、标的资产问题
（1）“其他应收款”项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1,536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（2）“预付账款”项下显示，交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式，是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因；交易对手方承诺在2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因，以及前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）“对外担保债务”项下显示，交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任，预计共将承担代偿义务3,000万元，交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。请公司说明本次担保事项发生的具体原因，新阳洲是否与四海建设存在关联关系，以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产提供抵押的情况下，由新阳洲优先承担代付义务的具体原因；对于前述债务，新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。
（4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，且各年净利润均为正，2011年～2013年，新阳洲营业收入分别为1.84亿元、2.89亿元和3.11亿元，净利润分别为0.11亿元、0.40亿元和0.37亿元，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大。请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完善性，并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（5）“应收账款”项下显示，标的资产各年的期末应收账款金额较大，且部分账龄超过1年。请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策，对主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（6）标的资产销售模式中采用经分销模式，公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销，公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性，尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
（8）对于交易对手方正办理无偿转让手续的登记在其名下的三项商标，请交易对手方明确商标转让的具体期限并承诺在转让完成之前由新阳洲无偿使用，对于正办理转让手续的登记在柏绿农产品项下的专利应比照前述原则处理。
3、关于标的资产：
（1）标的资产于2015年2月完成派生分立，将原通信网络工程业务剥离并新设长实建设，请补充披露标的资产剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制过程、同时对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响。请补充披露标的资产最近两年又一期模拟简要财务报表，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行说明。
（2）预案显示，标的资产于2002年4月设立，标的资产全资子公司河南乐通于2001年9月设立，请解释相关差异存在的原因。另外，如标的资产子公司对标的资产的经营成果存在重要影响，则请在预案中参照标的资产对相应子公司的历史沿革等补充披露。
（3）标的资产的房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；请补充披露评估中是否考虑相关因素。另外，部分房屋租赁合同已到期，正在办理续租手续，请说明该等续租是否存在障碍、是否影响标的资产正常生产经营。请交易对手方对租赁房屋建筑物无法续租导致标的资产损失出具兜底性赔偿承诺。
（4）鉴于标的资产主营业务涉及通信网络维护及优化业务，需要取得相应的资质及资格，预案显示标的资产于2015年2月完成派生分立且部分资质及资格证件存在到期的情况，请明确说明标的资产派生分立及本次股权转让是否导致其相关资质及资格需要进行重新审批、变更登记及备案，如有，请说明尚需履行的程序及完成情况、是否对本次交易构成障碍，并说明相关资质及资格的续期情况、说明是否存在续期障碍。请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
（5）预案显示本次交易标的资产预估值较其账面价值增值，预案通过分析同行业可比上市公司的市盈率情况论证估值的合理性，请在预案中补充说明相关可比公司选取的合理性并从行业毛利率角度对比分析标的资产的盈利水平。
（6）预案提及2014年7月铁塔公司成立，并承接了原三大通信运营商的部分通信网络建设及运维职能，请说明铁塔公司的设立是否导致标的资产存在客户进一步集中、形成单一客户依赖的风险，并说明截至目前铁塔公司的设立对公司在手订单的是否存在不利影响。
4、关于标的资产人员安排：
（1）预案显示，标的资产存在大量劳务采购，请根据预案已披露的交易对手方邹军的补偿承诺内容说明标的资产劳务采购存在的风险。
（2）鉴于标的资产最近两年劳务采购及直接人工成本占主营业务成本的七成左右，且标的资产于2015年一季度与2,200余位原劳动派遣人员签署了劳动合同，请补充披露该等签署劳动合同的行为是否大幅增加标的资产的人员成本、是否对标的资产的盈利水平产生影响，预估过程是否对此进行充分考虑。
（3）请补充披露标的资产前次派生分立人员安置的进展情况。
（4）请结合标的资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（五）、同业竞争
1、关于同业竞争和关联交易：
（1）预案显示，本次交易前，交易对手方华讯方舟其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务，本次拟置入资产主要为军事通信及配套业务相关资产，请按照前述三种业务类别列示华讯方舟下属企业目录并说明交易完成后是否存在其持有的资产与公司业务存在潜在同业竞争的情形，另外，请根据交易对手方及其实际控制人的承诺，说明交易完成后公司军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展业务与华讯方舟其下属子公司的业务之间是否产生新的同业竞争，如可能产生，请交易对手方华讯方舟出具有效避免同业竞争的承诺；请财务顾问核查并发表意见。
（2）请结合本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合《规定》第四条第（四）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。
2、报告书显示，本次交易完成后，你公司不再持有天华股份股权，你公司控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。你公司与天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。请你公司补充说明此次交易是否符合《重组办法》第43条有关避免同业竞争、增强独立性的规定。财务顾问核查并发表意见。
六、业绩承诺与补偿问题
1、业绩承诺与补偿问题
在业绩补偿安排中，交易对手方对标的资产2014年-2016年的净利润进行承诺，请公司明确对应的净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后；同时，请公司补充披露如标的股权的工商变更登记完成日为2015年或以后，相应的利润补偿安排内容并复核2014年-2016年承诺净利润与董事会决议中审议金额的差异及差异原因。
2、预案显示本次交易中，交易对手方对标的资产的业绩作出了相关承诺，请在预案中补充披露相关业绩承诺净利润数额的具体来源。另外，本次交易全部以现金支付交易对价，请补充说明《盈利预测补偿框架协议》中约定的长实网络提供6000万元的现金履约担保安排是否能够保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险。请财务顾问核查并发表意见。
（七）、补充披露
1、根据《26号准则》的规定需补充披露的其他内容：
（1）补充分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；财务顾问核查并发表意见。
（2）补充分析说明评估假设涉及税收优惠政策的可持续性及其依据，同时进行敏感性分析；财务顾问核查并发表意见。
（3）补充披露交易标的报告期扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期扣除非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性；财务顾问核查并发表意见。
（4）补充披露交易标的公司涉及诉讼包括“起诉金额”在内的详细情况及其对本次交易标的评估作价的影响；财务顾问核查并发表意见。
（5）补充披露交易标的公司中相关房产采用收益法评估时涉及的折现率及其确定依据；财务顾问就其合理性发表意见。
（6）补充披露本次交易各方、交易标的的组织机构代码。
(7) 补充披露交易标的兴晖投资长期股权投资评估及增值率的合理性；财务顾问就其合理性发表意见。
2、补充标的资产最近一期的主要财务数据。
3、补充披露天华富邦设立后历经增资和股权转让情况。
八、其他问题
1、关于其他风险提示：
（1）请结合拟置入资产的负债情况说明交易完成后是否导致你公司负债比重增加、是否增加你公司财务风险，必要时，作相应风险提示。
（2）请结合拟置入资产的收入和利润波动情况，充分提示拟置入资产盈利波动风险。
（3）请结合拟置入资产的主要产品销售周期情况，说明主要产品是否存在周期将至并对利润产生较大影响的风险、是否导致拟置入资产存在可持续经营风险。
2、预案显示，你公司本次交易对价支付将采用现金形式，且资金来源包括自有资金、股东借款及银行贷款等。交易完成后，因标的资产纳入合并范围及现金对价支付原因，你公司资产负债率将大幅提高。请你公司结合本次交易的对价支付安排说明你公司的具体筹资安排，如通过股东借款，则请你公司明确具体股东、拟借款金额及承担的利息费用等，涉及关联交易的，请你公司履行相应审议程序；如通过银行贷款，则请你公司明确拟贷款金额及承担的利息费用等。另外，请你公司说明该等现金对价支付安排对你公司正常生产经营的影响，是否可能因债务负担过重导致你公司存在债务违约的风险。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
3、本次交易，你公司控股股东中兆投资（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预案释义部分）将以协议转让的方式向5名关联方及标的资产实际控制人邹军转让你公司的部分股权，合计占你公司总股本的5.1461%。请你公司在预案文件中进一步明确本次股权转让的目的、交易作价存在差异的原因、与本次资产购买交易的关系等。
4、本次交易中部分交易对手方为自然人，且担任过原长实通信的高级管理人员，鉴于标的资产为股份有限公司，请在预案中补充披露该等自然人交易对手方离职的原因、是否影响标的资产生产经营，以及是否继续在标的资产任职、其股权转让行为是否违反《公司法》第141条及标的资产《公司章程》的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
5、报告书显示，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。截至报告书披露日，上述质押担保尚未解除。天华股份承诺限期解除，或以现金方式直接偿付对应债务。根据你公司与天华股份《股权转让协议》约定，如天华股份未能在2015年6月5日以前付清，则你公司将不会召开审议本次交易的股东大会。目前，你公司已发出股东大会通知。根据股东大会相关规则，公司本次股东大会最晚只能延期至5月13日。你公司应当明确披露，若天华股份未能在5月13日前解除前述质押解除手续，你公司将取消拟于5月8日召开的股东大会。
6、报告书显示，2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对泸天化及相关当事人给予警告、罚款处分。公司补充披露该立案稽查事项是否已经正式结案，是否会对你公司本次重组构成影响。律师核查并发表意见。
7、你公司预案称，公司主营业务将转为互联网彩票，请结合本次重组补充披露理由。
8、请补充披露你公司介入互联网彩票业务需取得的行业资质，及目前办理进度，如尚未取得相关资质，请披露你公司拟采取的措施，并提示相应风险。此外，请补充披露目前你公司互联网彩票业务经营情况、资金来源及该业务存在的风险。
9、请补充披露本次资产出售是否涉及职工安置情况，如涉及，请披露职工安置具体方案。
10、本次交易完成后，你公司将形成多主业经营。请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略及业务管理模式。
11、《报告书》披露为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，与苹果公司的App Store存在竞争关系，且与部分应用开发商未签订合作协议。请补充披露上述事项对为爱普的影响及徐红兵和罗真德承担相关损失的能力，并说明上述事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。
12、徐红兵、罗真德承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，徐红兵、罗真德及核心团队不得从事与深圳为爱普类似的相关业务，请补充披露核心团队成员的名单，说明上述任职人员承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。
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