中国基金报吴君
近期中国证券投资基金业协会下发3个文件，《备案管理规范第1号——备案审查与自律管理》、《备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》、《备案管理规范第3号——结构化资产管理计划》，引发业内广泛关注。基金君写了《重磅！备案管理规范1、2、3号文件连发！私募资管业务规则N问N答》报道，收到诸多业内小伙伴的关注和热心提问，下面基金君就小伙伴比较关心的问题，做成一个手册，供大家使用。
但是，基金君也提醒大家，目前3个文件还在征求意见稿阶段，还没有实行，大家可以参考，但并不是最终版本。
关于第三方投顾问题
问题一：私募以后要做投顾业务，需要提交的材料有哪些？
答：主要包含五块内容，一是私募证券投资基金管理人出具的承诺函，二是资质证明文件，三是投资管理人员工作经历证明，四是投资业绩证明文件，五是基金/产品投资业绩数据。
问题二：关于投顾是协会会员问题，请教下会员要到哪种级别？还有观察会员的证明材料怎么准备，没有证书啊？
答：私募证券投资基金管理人要做第三方投顾，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。注意观察会员也是可以的哈。但鉴于观察会员是没有证书的，所以协会表示，证明会员的方法，一是基金业协会会员证书，二是私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图。注意，截图也是可以作为证明材料的。
问题三：3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩，具体怎么算，中间断了怎么办？
答：3年连续业绩，具体算法是，投资管理人员连续 3 年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩，中间未有中断。但监管也照顾到特殊情况，如果因客观原因中断从业经历，只要中断时间不超过 1 年的，不重新计算连续年限，可以继续连着原来时间的算。
问题四：投资管理人员到底是什么概念，要求3名，我们没那么多人，有些涉及投资的人员算不算？
答：投资管理人员是指在受国务院金融监管部门监管的持牌机构或已在基金业协会登记的私募基金管理公司任职，具备证券、期货自营账户或受托账户投资管理工作经历的人员。意思是，一要在金融机构或私募待过，二要管理过钱、有投资经历，自营账户的也可以。但要注意，这些人都要求有基金从业资格哦。
问题五：要准备的几个材料中，私募管理人要出的承诺函有哪些内容？
答：内容包括，（1）承诺机构本身登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录；（2）承诺同时具备3名3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员，且无不良从业记录；（3）特别要注意，承诺函要求加盖公司公章，并且3名投资管理人员本人签字。
问题六：资质证明文件具体有哪些内容？
答：内容包括，（1）私募证券投资管理人登记证明；（2）基金业协会会员证书或私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图；（3）工商登记系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；（4）3个投资管理人员不良记录查询结果截图，或其他协会认可的投资管理人员从业记录证明材料。
问题七：投资管理人员工作经历证明要求是什么？
答：包含3名投资管理人员的，（1）曾任职单位出具的投资管理经历说明或离任审计报告（应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等），或担任投资顾问期间的委托管理协议；（2）基金从业资格证明文件，或海外基金从业人员曾就职的基金或投资管理公司出具的工作履历证明（要中英文翻译件哦）。
问题八：投资业绩证明这个事情很难，我们没在产品上写名字的话，有哪些办法还可以证明我管过这个产品，找谁来出证明？
答：其实途径还挺多，选一种就行，第一，找以前管理的公募基金或产品的托管机构或审计机构；第二，第三方评价机构也是可以出具的；第三，自己管理产品期间的定期报告复印件也可以用，但要说明自己管理的业绩区间；第四，以前给券商期货等机构当投顾，这些机构也可以帮你出具；第五，还有其他协会认可的可查询验证的证明文件均可。
问题九：投资业绩的证明材料，提交业绩数据，有没有格式要求？
答：有，协会给了一个样表，可以参照着来做，看一下吧。
关于结构化产品的问题
问题十：结构化产品的优先级，以后是否还可以实现保本保收益？
答：优先级和劣后级要秉持“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则。在产生投资收益或出现亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例。
协会的意思是，风险和利益都是共担的，优先级也要承担亏损，但是承担的比例可以小一点，具体按合同规定。
问题十一：那以后优先级还可以优先分配收益吗，劣后级还要补仓吗？
答：结构化资管计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，未实现投资收益或出现亏损的，不得计提或分配收益。
关于补仓，产品合同不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。
问题十二：那结构化产品以后怎么跟优先级客户推荐，不能说保本保收益？
答：可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化产品的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。
问题十三：结构化产品合同里的杠杆怎么规定和设计呢？
答：这次新规对杠杆倍数控制的比较厉害，第一，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1 倍；第二，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3 倍；第三，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。
首先，合同要明确结构化产品所属类别，股票、混合、固收还是其他等；其次，按照新规约定的相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容来执行。最后，当然还要进行穿透，投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额。
问题十四：如果发现投资时杠杆超出规定要求，该怎么办？
答：之前新规明确，结构化资管计划的总资产占净资产的比例不得超过140%。现在应当在合同中约定投资杠杆（总资产/净资产）上限，并与托管人明确投资杠杆监控机制、预警指标及被动超标处理方案。
投资杠杆超出《暂行规定》要求的，资产管理人应当自发现之日起3个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
关于备案和审查的问题
问题十五：私募资管计划以后要怎么去协会备案？
答：第一，证券期货机构及时进行私募资产管理计划备案，真实、准确、完整地报送备案材料和监测信息，对备案材料和监测信息的真实性、合规性、准确性和完整性负责。
第二，证券期货机构应当对私募资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案，按时提交备案材料。
需要注意的是，所有私募资产管理计划均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。
问题十六：私募资管计划去备案了，是不是就比较靠谱？
答：要注意，接受备案不代表协会对私募资产管理计划的投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
当然资管计划备案后不是就一劳永逸，协会接受资管计划备案，不能免除证券期货经营机构按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。记住备案后要继续披露信息。
问题十七：协会以后如何监管私募资管计划？
答：协会将建立健全私募资产管理计划备案审查流程，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行审查。私募资管计划合规性存疑的，协会可以向证监会进行咨询、报告，也可以对资产管理人进行现场检查，资产管理人应当予以配合。
同时，协会将加强私募资管计划备案审查力度，对于违反法律法规及自律规则的证券期货经营机构，协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停备案等纪律处分。情节严重的，依法移送证监会处理。
免责声明：所载内容来源互联网，微信公众号等公开渠道，我们对文中观点保持中立，仅供参考，交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有，如有侵权，请联系我们删除。 |
